股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2025-068

债券代码：127018 债券简称：本钢转债

本钢板材股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东会无否决提案的情形。

2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况：

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年12月25日下午14:30。

2.会议召开地点：本钢能管中心三楼会议室。

3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合。

4.会议召集人：公司董事会。

5.会议主持人：公司董事长黄作为先生。

6.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1.股东出席的总体情况：

■

2.公司董事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师列席了会议。

二、提案审议和表决情况

（一）议案表决方式

本次股东会议案采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。

（二）议案表决情况

1. 关于董事会提议向下修正“本钢转债”转股价格的议案

■

表决结果：经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京德恒律师事务所

2.律师姓名：殷淑霞、李明达

3.结论性意见：

公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、备查文件

1.本次股东会决议

2.北京德恒律师事务所出具的法律意见书

本钢板材股份有限公司董事会

2025年12月26日

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2025-069

债券代码：127018 债券简称：本钢转债

本钢板材股份有限公司

十届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.董事会于2025年12月19日以电子邮件形式发出会议通知。

2.2025年12月25日在公司会议室召开。

3.本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。

4.本次会议主持人为董事长黄作为先生，公司高级管理人员列席了会议。

5.本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于董事会提议向下修正“本钢转债”转股价格的议案》

具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司关于向下修正本钢转债转股价格的公告》

本议案已经公司战略委员会审议通过。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于高级管理人员2024年度年薪兑现意见的议案》

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

该议案关联董事黄作为、全喜红回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于修订〈全面风险与内部控制管理规定〉的议案》

本议案已经公司审计与风险委员会审议通过。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《2026年度日常关联交易预计的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司2026年度日常关联交易预计公告》。

该议案为关联交易事项，关联董事王东晖、唐耀武、刘振刚回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过《关于修订〈公司治理主体决策事项清单〉的议案》

本议案已经公司战略委员会审议通过。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

本钢板材股份有限公司董事会

2025年12月26日

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2025-070

债券代码：127018 债券简称：本钢转债

本钢板材股份有限公司

关于向下修正本钢转债转股价格公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.债券代码：127018 债券简称：本钢转债

2.修正前转股价格：3.95元/股

3.修正后转股价格：3.29元/股

4.修正后转股价格生效日期：2025年12月26日

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行上市情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕46号”文核准，公司于2020年6月29日公开发行6,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额68.00亿元，期限6年。

经深交所“深证上〔2020〕656号”文同意，公司68.00亿元可转换公司债券于2020年8月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“本钢转债”，债券代码“127018”。

根据《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称：《募集说明书》）的约定，本次发行的可转换公司债券转股期为2021年1月4日至2026年6月28日。初始转股价格为5.03元/股。

（二）转股价格调整情况

因公司实施2020年度权益分派方案，“本钢转债”的转股价格自2021年7月19日起由5.03元/股调整为5.02元/股。具体内容详见公司于2021年7月10日披露的《关于本钢转债转股价格调整公告》（公告编号：2021-037）。

因公司实施2021年半年度权益分派方案，“本钢转债”的转股价格自2021年10月13日起由5.02元/股调整为4.55元/股。具体内容详见公司于2021年9月28日披露的《关于本钢转债转股价格调整公告》（公告编号：2021-059）。

因公司实施2021年度权益分派方案，“本钢转债”的转股价格自2022年6月16日起由4.55元/股调整为3.95元/股。具体内容详见公司于2022年6月8日披露的《关于本钢转债转股价格调整公告》（公告编号：2022-032）。

截至本公告披露日，“本钢转债”转股价格为3.95元/股。

二、可转债转股价格向下修正条款及触发情况

（一）转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》的约定，“本钢转债”转股价格向下修正条款如下：

1.修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

自2025年11月25日至2025年12月9日，公司A股股票存在连续二十个交易日中十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情况，已触发《募集说明书》中规定的“本钢转债”转股价格向下修正的条款。

三、本次向下修正“本钢转债”转股价格的说明

2025年12月9日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于提议向下修正“本钢转债”转股价格的议案》，并将该议案提交公司2025年第二次临时股东会审议。

2025年12月25日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“本钢转债”转股价格的议案》，同意向下修正“本钢转债”的转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“本钢转债”转股价格的相关事宜。

2025年12月25日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于向下修正“本钢转债”转股价格的议案》。鉴于2025年第二次临时股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价为3.28元/股，前一个交易日的公司A股股票交易均价为3.29元/股。因此，公司本次“本钢转债”向下修正后的转股价格应不低于3.29元/股。

根据《募集说明书》相关条款以及公司2025年第二次临时股东会授权，公司董事会同意将“本钢转债”的转股价格由3.95元/股向下修正为3.29元/股，修正后的转股价格自2025年12月26日起生效。

四、其他事项

投资者如需了解“本钢转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年6月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

十届董事会第七次会议决议。

本钢板材股份有限公司董事会

2025年12月26日

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2025-071

债券代码：127018 债券简称：本钢转债

本钢板材股份有限公司

2026年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）2026年度日常关联交易概述

本钢板材股份有限公司（以下简称：公司或本钢板材）以2025年1-10月份关联交易实际发生额和2026年公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，预计2026年度公司与鞍钢集团有限公司（以下简称：鞍钢集团）及其下属企业之间发生日常关联交易总金额为人民币4,124,608.07万元，占公司最近一年度经审计归属于上市公司股东净资产的347%。

公司于2025年12月25日召开十届董事会第七次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2026年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王东晖先生、唐耀武先生、刘振刚先生对上述事项回避了表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

经公司2024年第一次临时股东会审议批准，公司与鞍钢集团有限公司签订了《商品互供框架协议（2025-2027年度）》《服务互供框架协议（2025-2027年度）》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，本次预计2026年度日常关联交易金额未超出上述协议金额上限，有关预计金额经本次董事会审议通过后，无需再次提交公司股东会批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2025年1-10月份日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

■

经查询，上述关联人均不是失信被执行人。

（二）与公司的关联关系

鞍钢集团为公司的实际控制人，上述公司均与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

上述关联人与公司长期合作，为公司提供原燃材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务等，同时公司也向上述关联人提供部分商品和服务等。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限的设定是基于历史交易量、双方生产能力、服务能力、需求情况以及相关市场价格变化等因素而确定。因此，上述关联人有能力按协议约定向公司提供相关的商品和服务，并按照协议约定采购公司商品和服务等。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的主要内容

1.公司向鞍钢集团公司采购下述产品等项目：包括铁精矿、球团矿、废钢、钢坯、钢锭、生铁、合金和有色金属、焦炭、煤炭、焦化副产品、石灰石、白灰、耐火材料、备件备品、可再生资源、能源介质等。

2.公司向鞍钢集团公司销售下述产品等项目：包括热轧产品、冷轧产品、焦炭、球团、化工产品、钢坯、炼钢渣、炼铁渣（水渣）、原燃料、辅料、备品备件、设备、能源介质、废钢料、废旧物资、报废资产或闲置资产等。

3.公司接受鞍钢集团公司提供的下述服务等项目：包括质量检测计量检斤服务、公用事业服务、租赁服务、运输服务、代理服务、工程设计、建设及监理服务、修理服务、包装服务、物业管理服务、公务用车服务、供暖服务、教育设施及相关服务、文印报纸媒体及其他出版物服务、劳动保护服务、其他专业化服务、人力资源服务、档案管理服务、离退休人员管理、后勤服务、信访服务、保卫服务、信息化服务、招标服务、港口服务、商标使用服务、加工服务、生产运行总包服务等。

4.公司向鞍钢集团公司提供下述服务等项目：包括运输服务、租赁服务、管理性服务、公用事业服务、研究开发服务、质量检测计量检斤服务等。

5.定价原则: 双方确定，按公平原则，采取恰当、合理及公允的计价方法订立关联交易协议。双方进一步确认遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有政府指导价的按照政府指导价；没有政府指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；市场价应通过招标、比价及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格；无政府定价、市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。

（1）商品互供定价原则表：

■

（2）服务互供定价原则表：

■

（二）关联交易协议签署情况

公司于2024年12月5日与鞍钢集团签订《商品互供框架协议（2025-2027年度）》《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》，上述协议已经公司2024年第一次临时股东会审议通过。内容详见公司于2024年12月6日披露的《本钢板材股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议的关联交易公告》。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料、服务采购于鞍钢集团及其下属公司，同时也要销售产品等给鞍钢集团及其下属公司。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，保证了公司原材料采购、产品销售渠道的畅通。上述关联交易的存续，有利于公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

五、独立董事专门会议审议意见

公司于2025年12月19日召开2025年第二次独立董事专门会议，会议应到独立董事3人，实到3人，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2026年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司预计的2026年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2026年度日常关联交易符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2026年度日常关联交易上限未超过经股东会批准的日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

1.公司十届董事会七次会议决议；

2.2025年第二次独立董事专门会议意见。

本钢板材股份有限公司董事会

2025年12月26日