2025年12月31日晚间，在家具主业连续亏损的阴影下，美克家居（600337）拟祭出转型重拳：拟以“股份+现金”方式收购算力领域的深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称万德溙）100%股权，并同步募集不超交易对价100%的配套资金。公司股票将于1月5日开市起复牌。

战略性收缩传统家具主营业务

公告称，2025年12月31日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

预案称，本次交易系上市公司拟通过发行股份及支付现金购买万德溙100%股权；同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

本次交易评估及作价情况方面，截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产万德溙100.00%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

本次重组支付方式方面，本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金向交易对方购买万德溙的100%股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。

本次发行价格为1.94元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。

至于本次交易对公司主营业务的影响，预案表示，本次交易前，美克家居主要从事中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。本次交易的标的公司万德溙主要从事研发、生产并销售应用于服务器集群及大型服务器机房等场景的高速铜缆及LOOPBACK智能回环测试模块。近年来，公司已对传统家具主营业务进行了战略性的收缩，并坚定地探索国家支持和鼓励的产业和方向，同时公司将积极积累信息通信领域的相关经验，旨在审慎稳妥地推进美克家居向新质生产力的战略转型升级。

预案称，万德溙与公司开展合作，可结合其在铜缆高速互连方面的技术能力，发挥双方优势，共同提供具有市场竞争力的高速互连产品。在高带宽互连需求持续增长的行业背景下，公司本次布局铜缆高速互连领域，致力于为服务器及网络设备提供高速互连解决方案。本次交易完成后，公司将新增铜缆高速互连相关的研发生产及销售业务。通过此次交易，公司将进一步推动战略转型的逐步实施，拓展新的业务增长点，提升公司经营质量与盈利能力，增强抗风险能力，从而切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

标的公司为深圳市专精特新中小企业

预案显示，万德溙成立于2018年，注册资本1200万元，总部位于深圳宝安。公司专业深耕于短距离数据传输，产品覆盖有源及无源高速铜缆组件、LOOPBACK智能回环测试模块等，标的公司产品主要为应用于服务器集群及大型服务器机房等场景的高速铜缆及LOOPBACK智能回环测试模块。标的公司的主要产品为高速铜缆互连产品和LOOPBACK智能回环测试模块，其核心技术能够显著提升机房内部及跨机房的通信带宽与传输效率。

读创财经注意到，市场分析指出，万德溙从行业分类上算是算力领域公司，属于算力基础设施赛道的核心部件供应商。换句话说，美克家居所谋求的，可以说是从家居到算力的大跨度的“AI豪赌”。

预案介绍，标的公司为国家认定的高新技术企业、深圳市专精特新中小企业、科技型中小企业、创新型中小企业。标的公司拥有50万条/年的自动化产线产能。标的公司与Marvell、Maxlinear、Semtech等半导体厂商进行合作，在有源铜缆的核心Retimer/Redriver芯片等核心器件上实现多方案适配（如低功耗DSP芯片），同时自主开发112G/224G铜缆裸线材并已实现量产，保障供应链稳定性与成本可控性。标的公司核心产品的使用客户有Source Photonics、lnfraeoInc、The Siemon Company、Prolabs、Celestica、Saco Enterprises等，产品已进入其高速互连相关设备的供应链体系。

财务数据方面，预案显示，2023年、2024年及2025年前9个月，万德溙分别实现营业收入4597.72万元、4680.95万元、7629.23万元；净利润398.09万元、678.48万元、1834.91万元。截至2025年9月末，总资产1.45亿元，股东权益合计8945万元。

提示业绩补偿承诺等风险

预案用了较大篇幅提示本次交易可能面临的风险，其中包括业务整合风险、国际贸易摩擦风险、业绩补偿承诺与减值补偿承诺相关风险等。

业绩补偿承诺与减值补偿承诺相关风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未明确约定业绩补偿及减值补偿安排。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订正式协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润以及出现资产减值情形的风险。此外，在本次交易的正式协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行业绩补偿或减值补偿义务，则可能出现相关承诺无法执行的情况。

业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

市场竞争加剧的风险

未来若行业内竞争对手通过经营改善、工艺提升等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。

宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险

标的公司产品应用于服务器集群及大型服务器机房等场景，与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。

规模扩张导致的管理风险

随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。

国际贸易摩擦风险

标的公司终端客户主要集中在北美市场，近年来随着国际形势日益复杂，市场竞争日趋激烈，国际贸易摩擦风险也逐渐增加。若部分境外国家实施对公司境外销售明显不利的贸易、关税等政策，可能对公司未来经营业绩造成不利影响。

三年合计亏损超16亿元

公开资料显示，美克家居主营业务是家具及配套家居产品的生产及销售，公司的主要产品是实木成品家具、沙发、家居饰品、睡眠用品、定制柜类等。

最新业绩方面，10月30日，美克家居(600337)公布2025年三季报，公司营业收入为22.2亿元，同比下降10.1%；归母净利润自去年同期亏损4.4亿元变为亏损2.2亿元，亏损额有所减少；扣非归母净利润自去年同期亏损5.32亿元变为亏损4.5亿元，亏损额有所减少。其中第三季度，公司营业收入为7.22亿元，同比下降14.0%；归母净利润自去年同期亏损1.65亿元变为亏损1.32亿元，亏损额有所减少；扣非归母净利润自去年同期亏损1.65亿元变为亏损1.33亿元，亏损额有所减少。

拉长时间线看，巨潮资讯数据显示，美克家居2022年-2024年归母净利润连续为负且亏损幅度逐年递增，分别为-2.98亿元、-4.63亿元、-8.64亿元，三年合计亏损达16.25亿元。

市场分析认为，从实木家具到算力领域的铜缆，美克家居跨界的幅度不可谓不大。在业绩连年亏损的背景下，押注高速互连赛道可能成为美克家居“自救”的关键一役。然而，交易作价未明朗、业绩承诺暂时缺席、业务整合难度高企，都为这桩转型并购增添了诸多变数和悬念。对于美克家居能否从家具到算力的这一“AI豪赌”中成功胜出，投资者可拭目以待，具体环节可紧盯后续交易评估作价、业绩对赌细节及配套募资落地情况等。

来源：读创财经

审读：汪蓓