分包工程明明验收合格

质保金为何要不回

问题就出在

合同那项被忽略的条款里

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案情简介

2020年11月，A公司作为发包人，与B公司作为承包人签订《某工程施工合同》。

2021年1月，B公司作为承包人，与C公司作为分包人签订《某工程桩基工程施工专业分包合同》。合同约定，C公司应于每月23日前申报当月完成工程量，经业主、监理方及B公司审核后，B公司于次月上旬按审定工程量的80%支付进度款。双方同时约定，在工程结算款中保留3%的质量保证金，该保证金须待整体工程竣工验收合格、通油投产满两年，且通过项目审计后，方可无息返还。

2021年3月，C公司进场施工，于同年11月完成分包工程施工且通过验收。

2025年，C公司以其施工部分已于2021年11月验收合格，故总工程款3%的质保金支付期限应于2023年11月届至为由向法院提起诉讼，请求判令B公司支付质保金23万余元及相应利息，并主张A公司对该债务承担连带清偿责任。

法院审理

审理过程中，法院确认案涉整体工程于2023年11月29日竣工验收合格，尚未通油投产。

本案系建设工程施工合同纠纷。首先，C公司与B公司签订的分包合同明确约定，质保金返还需满足“整体工程竣工验收合格且通油投产满二年”的条件。 案涉整体工程于2023年11月29日方完成竣工验收，且截至本案判决时尚未通油投产，故质保期履行期限尚未届至。

其次，C公司与B公司签订的分包合同系专业分包合同，双方形成独立合同关系，而A公司作为总包合同发包人，与C公司不存在直接合同权利义务关系，且无证据显示A公司与B公司、B公司与C公司之间的两次合同存在违法转包、分包等无效情形，根据合同相对性原则， C公司要求A公司在欠付工程款范围内承担连带责任，缺乏事实及法律依据，法院不予支持。

综上，法院判决驳回C公司的诉讼请求。该判决已生效。

法官说法

在建设工程合同中，承包人与分包人通常会约定预留部分工程款，作为分包人在缺陷责任期内对建设工程质量缺陷进行维修的保证资金，该笔资金即为工程质量保证金（简称 “质保金”）。缺陷责任期届满后，承包人应向发包人返还质保金。

关于质保金的返还条件，首先应以双方签订的建设工程合同约定为准。如合同中对返还条件有明确约定，则需待所有约定条件成就后，方可主张返还。若合同未作约定，则应参照工程实际交付、通过竣工验收或分包人已提交竣工验收报告等法定或行业惯例认定条件。

法官提醒，建设工程领域合同条款繁杂，相关各方签订合同时，务必仔细审阅质保金返还条件、支付节点、责任划分等关键条款，切勿仅凭经验界定权利义务。尤其涉及 “整体工程”与“分包工程” 的关联约定，需明确自身权利主张的前提条件，避免因条款理解偏差或关键约定遗漏，引发不必要的纠纷。

法条链接

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

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