山东省药用玻璃股份有限公司
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。本次向特定对象发行相关事项的实施尚需经有权国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为16.25元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
三、本次向特定对象发行A股股票数量不超过199,084,233股（含本数），发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份认购数量的上限。
四、本次向特定对象发行股票的发行对象为中国医药集团有限公司全资子公司中国国际医药卫生有限公司及其全资子公司国药国际香港有限公司的境内子公司山东耀新健康产业有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。各发行对象认购股份数量、认购金额如下：
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五、本次向特定对象发行股票将导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司直接控股股东为山东鲁中投资有限责任公司，实际控制人为山东省沂源县财政局。本次发行完成后，中国国际医药卫生有限公司将成为公司的控股股东，公司的实际控制人将变更为国药集团，最终控制人为国务院国资委。本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行股票完成不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次向特定对象发行股票完成后，中国国际医药卫生有限公司和山东耀新健康产业有限公司认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述限售期安排。
七、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为323,511.88万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
八、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
九、根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十、关于本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司相关主体就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
有关本次向特定对象发行股票的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险因素”。
释 义
在本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：山东省药用玻璃股份有限公司
公司名称（英文）：Shandong Pharmaceutical Glass Co., Ltd.
股票简称：山东药玻
股票代码：600529
股票上市地：上海证券交易所
上市时间：2002年6月3日
注册资本：663,614,113.00元
法定代表人：张军
董事会秘书：赵海宝
公司住所：山东省淄博市沂源县城
联系电话：0533-3259028
传真：0533-3243376
经营范围：许可证范围内医疗器械生产、销售；汽车货运；包装装潢印刷品印刷；药品包装材料和容器注册证范围内的药品包装材料和容器的生产、销售（凭注册证书经营）；成品油零售（限分支机构经营）；（以上项目有效期限以许可证为准）；日用玻璃制品的生产、销售；纸箱加工、销售；玻璃生产专用设备的制造、销售；玻璃包装容器的生产、加工、销售；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、药用玻璃行业长期向好，头部企业迎来更好的发展机遇
药用玻璃是最重要的药用包装材料之一，相对于其他医药包装材料，药用玻璃具有透明性、光洁性、阻隔性、化学稳定性、耐温性、相容性、再生性等诸多优良特征，是生物制剂、高端注射剂等领域不可替代的包装容器。
近年来，国家药品质量监管日趋严格，公众对药品安全日益重视，药用玻璃等医药包装材料的质量要求不断提升，头部企业的龙头效应更加明显。同时，随着我国医药工业高质量发展推进，国产生物制剂、创新药快速增长，对高端药用玻璃需求有望持续增加。未来行业将继续向更安全、更高质量发展，头部企业迎来更好的发展机遇。
公司长期从事药用玻璃生产经营，是药用玻璃行业龙头企业，也是国内较少的掌握全套中硼硅模制瓶制造核心技术的企业之一，在药用玻璃包装行业及制药企业中享有较高知名度，与国内大型制药企业建立长期合作关系，具有显著的品牌优势、客户优势、规模优势、质量研发优势。新形势下，公司作为药用玻璃行业龙头企业将继续发挥优势，巩固和扩大领先优势。
2、对标国际领先企业，抢夺高端市场话语权
经过多年发展，我国已建立起完整的药包材产业体系，但在高端细分领域仍面临“卡脖子”风险。当前，在以公司为代表的企业引领下，国内中硼硅模制瓶薄壁轻量已实现突破并持续优化，但高端中硼硅玻璃管材等领域仍处于跟跑并跑阶段。与国际领先药包材企业相比，除一些关键技术工艺尚待积累、突破外，我国企业在全球认证、产业链全球布局、高端精密给药系统、研发投入及产品储备方面仍有差距，海外高端产品市场占有率仍有较大提升空间。
当前国际贸易环境与地缘政治更加复杂，要求国内领军企业必须加大研发投入，加速核心技术攻关，从单纯的普通产品竞争转向更加侧重关键技术工艺竞争、高端精密产品竞争及品牌竞争，抢夺高端市场话语权。
山东药玻是国内药用玻璃行业的龙头，在模制瓶领域拥有较高市场份额，具备较强的规模优势与客户基础，产品收入、外销收入呈稳定增长趋势，具备对标国际领先企业，抢夺高端市场话语权的基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、国药集团成为公司实际控制人，更好服务国家战略
作为国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业，国药集团是中国及全球规模、效益和综合实力领先的综合性医药健康产业集团，拥有科技研发、工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、金融投资等医药大健康全产业链。近年来，国药集团围绕服务国家重大战略，贯彻落实国务院国资委部署要求，聚焦产业专业化整合，加快制药业产供链国产化替代，发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，防范生命科学产业上游"卡脖子"风险，维护我国生物医药产业安全、保障人民群众用药安全。
本次发行完成后，国药集团将成为公司实际控制人，为山东药玻更好借助国药集团企业在医药研发、医药工业、全球网络布局等领域资源积累创造便利条件，更好地服务国家产业链供应链自主可控，更好保障我国生物药、创新药加速发展。
2、更好支撑公司向科技型国际化企业转型发展
公司作为国内药用玻璃行业的龙头，在模制瓶领域竞争优势突出，公司已经形成涵盖玻璃瓶与丁基胶塞、铝塑组合盖，以及塑料瓶等一整套的包装产品体系，产品规格逾千种，能满足不同客户的需求，在行业内具有规模优势。公司在新产品开发及品质提升、工业装备自动化技术升级、药用包装材料与药品相容性基础研究等方面取得了较好的成果，国内率先掌握中硼硅模制瓶全套工艺实现自主可控，轻量薄壁的中硼硅模制瓶（仿管制瓶）产品进一步扩大技术领先优势。对比国际领先药包材企业，公司产品体系仍有进一步丰富空间，在高端覆膜胶塞、预灌封高端市场份额、全球生产网络布局等方面仍有差距，研发超前性程度与打造科技型国际化公司目标尚不匹配。
本次向特定对象发行股票，募集资金可持续提升科研创新能力和新技术新产品投入力度，在更多药包材细分领域打造核心优势产品，推动高端药用胶塞、高分子材料、新型和复杂给药装置等领域的行业重组和专业化整合，加快更好构建“瓶+塞+盖+给药系统”一体化体系，加快形成新质生产力，加快提升国家药用材料战略性新兴产业规模和实力，进一步提升智能制造水平，进一步促进山东药玻技术创新、产业升级和高质量、可持续发展。可以加快拓展全球产业网络布局，专业化整合国内外资源，建设辐射全球的医药材料产业基地，完善医药全产业链布局，助力公司业务更快发展。可以更好地与国药集团生物药、创新药、基础医药工业、全球网络布局形成协同联动，也有利于进一步增强公司资本实力，巩固公司市场领先地位，在更加复杂的国际贸易环境下更好应对外部风险挑战。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国国际医药卫生有限公司、山东耀新健康产业有限公司，山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司。本次向特定对象发行股票发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象基本情况”。
1、中国国际医药卫生有限公司
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2、山东耀新健康产业有限公司
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（二）发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为国药国际和山东耀新。本次发行前，国药国际和山东耀新未直接或间接持有公司股份。本次发行完成后，国药国际将成为公司的控股股东，公司的实际控制人将变更为国药集团，最终控制人将变更为国务院国资委。
四、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国国际医药卫生有限公司、山东耀新健康产业有限公司，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为16.25元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过199,084,233股（含本数），发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。
（七）限售期
本次发行完成后，国药国际、山东耀新认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为不超过323,511.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（九）滚存利润的安排
本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在限售期届满后在上海证券交易所上市交易。
（十一）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
五、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为国药国际和山东耀新。山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司。本次发行前，国药国际和山东耀新未直接或间接持有公司股份。本次发行完成后，国药国际将成为公司的控股股东，公司的实际控制人将变更为国药集团，最终控制人将变更为国务院国资委。本次发行构成关联交易。
六、本次发行将导致公司控制权发生变化
本次发行前公司控股股东为鲁中投资，实际控制人为沂源县财政局。
本次发行的股票数量不超过199,084,233股（含本数），发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若最终按上限发行，发行完成后国药国际、山东耀新将合计持有山东药玻199,084,233股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，国药国际成为公司控股股东。国药国际的控股股东、实际控制人为国药集团，最终控制人为国务院国资委。
因此，本次发行后，公司的控股股东将变更为国药国际，公司的实际控制人将变更为国药集团，最终控制人将变更为国务院国资委。
本次发行前后，公司股权结构变动情况如下（以截至2025年9月末主要股东持股情况测算）：
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本次向特定对象发行也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次向特定对象发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的授权和审批程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第十一届董事第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的授权和审批程序
本次向特定对象发行相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）的批准。
本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查（如需）。
本次向特定对象发行相关事项尚需公司股东会批准。
本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国国际医药卫生有限公司、山东耀新健康产业有限公司，山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司。
一、基本情况
1、国药国际
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2、山东耀新
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二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至本预案公告日，山东耀新是国药国际全资香港子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司，国药国际的控股股东、实际控制人为国药集团，最终控制人为国务院国资委。发行对象的股权结构如下：
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三、发行对象的主营业务情况
1、国药国际
国药国际是国药集团的全资子公司，注册资本50亿元，公司主要业务领域包括国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养。
2、山东耀新
山东耀新于2025年12月25日设立，截至本预案出具之日，已实缴注册资本4000万美元，尚未开展实质经营。
四、发行对象的一年一期财务数据
1、国药国际
国药国际最近一年一期的财务信息如下：
单位：万元
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2、山东耀新
山东耀新于2025年12月30日实缴注册资本4000万美元，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况
截至本预案公告日，国药国际与山东耀新及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）本次发行完成后的同业竞争情况
截至本预案公告日，国药国际、山东耀新以及国药集团控制的企业没有从事药用玻璃包材、丁基胶塞产品等相同或相似的竞争性业务，不构成实质性同业竞争。
针对前述事项，国药集团、国药国际、山东耀新等主体已出具关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“1、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或间接投资、从事、经营或协助经营与上市公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务。
2、未来本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不会新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）新增的，本公司同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的5年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产注入、委托管理等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。
3、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。”
（二）本次发行完成后的关联交易情况
国药集团及其下属企业与上市公司存在日常生产经营中的业务往来，主要为国药集团下属企业向上市公司采购药包材产品。
为规范与山东药玻未来可能发生的关联交易，国药集团、国药国际、山东耀新等主体已出具关于规范关联交易的承诺，主要内容如下：
1、本公司自身将避免并将促使所控制的主体、本公司董事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的主体避免与山东药玻（包括其控制的企业，下同）之间产生不必要的、不合理的关联交易，对于不可避免或者确有必要与山东药玻发生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，签署关联交易相关协议，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。
七、预案前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行构成关联交易，除此外，预案前24个月，发行对象及其相关方向上市公司采购药用玻璃瓶等产品，但不存在以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元且高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排。
八、认购资金来源
国药国际、山东耀新本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向国药国际、山东耀新作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向国药国际、山东耀新提供财务资助或者补偿。
国药国际、山东耀新分别就本次收购的资金来源出具了如下说明承诺：
“1、国药国际和山东耀新本次权益变动所支付的全部资金来源于自有资金，资金来源合法合规。
2、不存在山东药玻及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向国药国际和山东耀新提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、不存在对外募集、代持、以结构化安排或者直接间接使用山东药玻及其关联方资金用于本次认购的情形。
4、本公司依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。”
第三节 本次发行相关协议内容摘要
公司于2026年1月13日与发行对象签署附条件生效的股份认购协议，其主要内容摘要如下：
甲方：山东省药用玻璃股份有限公司；乙方：中国国际医药卫生有限公司及其全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司山东耀新健康产业有限公司。
一、股份认购
1.1本次发行股份的种类和面值：本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元/股。
1.2认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
1.3认购价格及定价依据：本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，计算结果向上取整至小数点后两位。根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币16.25元/股。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
1.4认购金额及认购数量：甲方本次发行股票数量不超过 199,084,233 股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。
乙方认购甲方本次发行的全部股票，其中国药国际认购不超过156,007,310股，山东耀新认购不超过43,076,923股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过323,511.88万元（含本数）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对本次发行的注册文件确认的发行数量为准。
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
1.5本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
二、限售期
2.1乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。
2.2本次发行结束后，乙方所认购的甲方发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。
2.3限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
三、认购价款的支付
3.1乙方同意，在本协议规定的生效条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。
3.2保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期书面通知乙方。
3.3如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。
3.4甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
四、陈述与保证
4.1对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。
4.2对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。
4.3乙方具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，且其认购甲方本次发行的股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。
4.4双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令政策以及其各自的内部审批程序。
4.5双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
4.6甲方保证在本次发行过程中维持正常经营，且不发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件，包括但不限于重大违法、违规行为，尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等。
五、生效条件
5.1除本协议第4.6款自甲方股东会审议通过本次发行之日起生效外，本协议其余条款自双方签署之日成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
1）本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东会分别审议通过；
2）乙方认购甲方本次发行股份已履行其内部有权决策机构的审议及批准；
3）甲方本次发行事项已取得淄博市国有资产监督管理机构审批；
4）乙方通过认购甲方本次发行股份取得甲方控制权已取得国务院国有资产监督管理委员会审批；
5）本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查（如需）；
6）甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；
7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
5.2若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲方、乙方互不追究对方的法律责任。
六、协议变更、解除和终止
6.1本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
6.2本协议可依据下列情况之一而终止：
1）双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。
2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。
3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施。
4）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。
七、不可抗力
7.1不可抗力是指双方或者一方不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
7.2如果一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的任何义务，该项义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。
7.3受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的5个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。
7.4如任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视违约，不承担违约责任。
7.5如不可抗力及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。
7.6在发生不可抗力期间，除因不可抗力导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。
八、违约责任
8.1除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所作陈述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
8.2本协议签署后，因本协议生效的生效条件未成就而导致本协议未生效，或因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。
8.3本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格未获得甲方董事会、股东会批准并经上交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。
九、保密条款
9.1双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向本次向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
9.2本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公本次发行募集资金总额不超过3,235,118,786.25元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、国药集团成为公司实际控制人，更好服务国家战略
作为国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业，国药集团围绕服务国家重大战略，贯彻落实国务院国资委部署要求，加快制药业产供链国产化替代，发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，防范生命科学产业上游"卡脖子"风险。山东药玻是我国药用玻璃行业的龙头企业，掌握中硼硅模制瓶、中硼硅拉管等核心工艺，产品质量领先，可以为我国生物药、创新药提供玻璃包材保障。本次发行完成后，国药集团将成为公司实际控制人，为山东药玻更好借助国药集团企业在医药研发、医药工业、全球网络布局等领域资源积累创造便利条件，更好地服务国家产业链供应链自主可控，更好保障我国生物药、创新药加速发展。
2、更好支撑公司向科技型国际化企业转型发展
公司在新产品开发、传统产品品质提升、工业装备自动化技术升级、药用包装材料与药品相容性基础研究等方面取得了较好的成果。对比国际领先药包材企业，公司产品体系仍有进一步丰富空间，在高端覆膜胶塞、预灌封高端市场份额、全球生产网络布局等方面仍有差距，研发超前性程度与打造科技型国际化公司目标尚不匹配。
当前，公司正处于向科技型、国际化公司转型的时期，需要加大投入，加快科研创新能力和新技术新产品研发能力提升和产品储备，在更多药包材细分领域打造核心优势产品，加快更好构建“瓶+塞+盖+给药系统”一体化体系，加快全球产业网络布局。本次发行也有利于公司进一步增强资本实力，持续提升科研创新能力和新技术新产品投入力度，进一步提升智能制造水平，持续推进产业专业化整合，打造科技型国际化企业，巩固公司市场领先地位，在更加复杂的国际贸易环境下更好应对外部风险挑战。
除此外，公司还可以进一步加大资源投入，以进一步提升自动化水平为抓手，将智能制造、连续制造、双碳目标有机结合，进一步有效控制生产成本和节能减排，推进ESG、ESHQ管理体系实施，更好地实现高质量、可持续发展。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，募集资金使用方向与公司当前经营发展现状相符。
本次发行募集资金到位后，可进一步提升公司资金实力、偿债能力，同时，极大增强公司资金的稳定性和充足性。
2、上市公司治理规范、内控完善，可以保证募集资金合规使用
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东会、董事会、专门委员会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响分析
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金运用属于围绕公司主业展开，符合有关规定。本次募集资金到位后，公司资本金将进一步充实，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力，增强公司进一步发展潜力和能力，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的增加，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，资本实力进一步增强。本次向特定对象发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续开展业务提供有力的财务保障。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入，将增强公司资本实力，为进一步提升科研创能力、加大新技术新产品投入力度、推进产业专业化整合、提升智能制造水平、拓展海外布局等提供有力资金保障，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务和资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务与资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，有利于巩固和发展公司产业优势，并助力公司业务的长远持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将相应增加，公司股本结构将有所变动，公司将根据发行结果对公司章程中的相关条款进行相应修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股权结构、控制权结构发生变化，具体情况详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行将导致公司控制权发生变化”。本次发行完成后，虽然公司股权分布、控制权结构将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
（四）本次发行对董事、高管人员结构的影响
本次发行后，国药国际在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。国药国际提名的董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产将相应增加，公司的资本实力进一步增强，资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，公司业务发展能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强资本实力，进一步增强公司资金的稳定性和充足性，有利于助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展，增强长期盈利能力。但本次发行后总股本增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着资金运营产生效益，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生现金流入的增长，公司的现金流情况将进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司的控股股东将变更为国药国际，实际控制人将变更为国药集团。公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。国药国际、山东耀新将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，实际控制人国药集团及国药国际、山东耀新等主体已出具关于保持上市公司的独立性的承诺函，主要内容如下：
“一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。”
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
国家仿制药一致性评价工作，带动了我国药品包材及容器质量水平的提升。未来如果国家或下游客户进一步提高药品包材质量要求和技术标准，将促使公司进一步升级现有产品及生产工艺，可能导致生产成本增加，降低公司产品的市场竞争力和盈利水平。
（二）市场风险
随着我国医药卫生体制改革的不断深入，国家通过医保目录及医保支付标准调整、集采价格谈判及带量采购、加强医疗机构及医保资金管理等多种形式，降低人民群众医疗负担、提高医保资金使用效率、控制药品价格，医药产品价格总水平持续走低。药品包材作为药品成本的一部分，药品价格的下降将可能导致药品生产企业压低包材采购价格，对公司的收入及盈利水平产生一定不利影响。
（三）市场竞争风险
随着我国仿制药一致性评价工作的推进，一级耐水药用玻璃的市场需求将不断增长，包括公司在内的药用玻璃主要厂商均积极布局以中硼硅药用玻璃为代表的一级耐水药用玻璃业务。但如果一致性评价进程放缓或市场增量未达预期，竞争对手产能扩张将导致市场竞争加剧、产品售价及毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩造成不利影响，公司收入及业绩增速存在下滑风险。随着材料产业的不断发展，药用包材的种类或将更加多样化，从而对公司经营业绩造成影响。
（四）国际贸易环境及汇率风险
经多年发展，公司已成为全球药用玻璃包装行业的主要厂商之一，产品出口收入不断增长，同时硼砂等原料通过进口采购。随着全球经济增速减缓，国际贸易保护主义抬头，主要经济体间贸易摩擦加剧，未来如果国际贸易环境出现重大不利变化，公司产品出口可能面临更高的关税水平等更强的贸易壁垒，从而削弱公司产品竞争力，对公司产品出口造成不利影响。国际贸易环境的变化还可能导致人民币汇率的大幅波动，对公司的国际业务造成不利影响。此外，国家出口退税政策的变化也将对公司业绩水平产生不利影响。
（五）能源、原材料等价格上涨风险
采购能源主要系天然气、煤炭，主要原料包括纯碱等，未来如果主要能源、原材料的采购价格上升而公司未能及时向下游转移相关成本，或者公司未能有效控制产品成本，则可能导致公司毛利率水平波动甚至下降，对公司的经营造成不利影响。
（六）质量控制风险
公司药用玻璃产品直接接触药品，产品质量直接关系到药品的安全性和稳定性。药品作为一种特殊商品，与民众身体健康、生命安全息息相关。如果因包材质量导致用药安全事件发生，将会给包材生产企业带来严重负面影响。多年来，公司已形成了良好有效的质量管理体系，近年来，公司产品没有出现重大质量纠纷，但未来如果因偶发事项或疏漏导致公司出现重大产品质量问题，将可能对公司的声誉以及生产经营带来不利影响。
（七）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金主要用于补充流动资金，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次向特定对象发行股票方案还需经国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过，因此本方案存在无法获得国有资产监督管理部门批准或公司股东会审议通过的可能；另外，公司本次向特定对象发行股票尚需通过上交所审核并取得中国证监会的注册。能否取得相关主管部门的批准或注册，以及最终取得相关主管部门批准或注册的时间存在不确定性。
（九）股市波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、偶发的重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险，审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司《章程》第一百六十条，公司利润分配政策为：
“（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司股东回报的基本原则：
1、公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、股东回报政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东会批准，公司可不进行现金红利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币5,000万元。
（五）利润分配时间间隔及比例
在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
（七）股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2022年度利润分配情况
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司的净利润521,386,050.47元，按照规定提取盈余公积52,138,605.05元，加年初未分配利润2,350,058,854.60元，减分配2021年度的现金红利178,490,324.10元，2022年度末未分配利润为2,640,815,975.92元。
2023年5月19日，公司2022年年度股东会审议通过了2022年度利润分配方案，以2022年末总股本663,614,113股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），分配现金股利共计199,084,233.90元，剩余未分配利润结转下一年度。
2、2023年度利润分配情况
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司母公司实现净利润647,573,728.03元，按照规定提取盈余公积64,757,372.80元，加年初未分配利润2,640,815,975.92元，减分配2022年度的现金红利199,084,233.90元，2023年度末未分配利润总额为3,024,548,097.25元。
2024年5月9日，公司2023年年度股东会审议通过了2023年度利润分配方案，以2023年末总股本663,614,113股为基数，向全体股东每10股派发现金4.00元（含税），分配现金股利共计265,445,645.20元，剩余未分配利润结转下一年度。
3、2024年度利润分配情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司母公司实现净利润810,624,107.74元，按照规定提取盈余公积81,062,410.77元，加年初未分配利润3,024,548,097.25元，减分配2023年度的现金红利265,445,645.20元、2024年度中期分红199,084,233.90元后，母公司2024年度末未分配利润合计为3,289,579,915.12元。
2024年9月13日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了2024年中期利润分配方案，以公司总股本为663,614,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），派发现金红利199,084,233.90元（含税）。2025年5月17日，公司2024年年度股东会审议通过了2024年度利润分配方案，以2024年末总股本663,614,113股为基数，向全体股东每10股派发现金3.20元（含税），分配现金股利共计212,356,516.16元，剩余未分配利润结转下一年度。2024年度，公司分配现金股利411,440,750.06元。
截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为4,134,185,954.88元，2025年度中期分红拟以公司总股本663,614,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），合计拟派发现金红利185,811,951.64元（含税），2025年半年度公司现金分红比例（2025年半年度公司拟分配的现金红利总额占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例）为50.06%。
2025年8月23日，公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过公司中期利润分配预案，以公司总股本663,614,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），合计现金红利185,811,951.64元（含税）。
（二）公司最近三年现金分红情况
2022年度至2024年度，公司现金分红合计875,970,629.16元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均可分配利润的比例为112.44%。具体情况如下表：
单位：元
■
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分用以满足公司各项业务发展的需要，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划
为完善和健全山东省药用玻璃股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规的相关要求和《山东省药用玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，公司董事会结合公司实际情况经过专项研究论证，制订了未来三年（2026年-2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2026年-2028年）股东回报的具体规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配时间间隔
在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东会批准，公司可不进行现金红利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币5,000万元。
4、现金分红的比例
未来三年（2026年-2028年），公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利的分配条件和比例
未来三年（2026-2028年），根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
6、利润分配的决策机制
（1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
7、利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025-2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2026年8月末完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本663,614,113股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即199,084,233股（发行股票数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量）；
4、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行募集资金到账金额为 323,511.88万元（上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，且未考虑发行费用影响）；
5、2024年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为94,299.13万元和90,357.25万元，假设2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年水平持平，同时假设2026年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为0%（持平）、10%（上涨10%）、-10%（下降10%）三种情形；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金，有助于进一步提升科研创新能力，加大新技术新产品投入力度，持续推进产业专业化整合，打造科技型国际化企业，但资金发挥效益需要一定的时间方能取得成效，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策 而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行符合国家的产业政策，巩固公司行业领先地位，符合公司及全体股东利益。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金运用与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到进一步增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利于公司医药材料领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强内部控制，完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分合规行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（二）提升公司经营管理水平
公司将继续改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的业务审批制度，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低经营成本，并提升经营业绩。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的银行募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。进一步完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定及公司《章程》等有关要求，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）发行前控股股东的承诺
本次发行前，公司直接、间接控股股东鲁中投资、鲁中控股对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“1.严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构的规定，不越权干预山东药玻经营管理活动，不侵占山东药玻利益。2.本公司承诺切实履行山东药玻制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东药玻或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对山东药玻或者投资者的补偿责任。3.自本承诺函出具之日至山东药玻本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）发行后控股股东、实际控制人的承诺
本次发行后，公司控股股东国药国际、实际控制人国药集团对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
国药集团承诺：“1.严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构的规定，不越权干预山东药玻经营管理活动，不侵占山东药玻利益。2.本公司承诺切实履行山东药玻制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东药玻或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对山东药玻或者投资者的补偿责任。3.自本承诺函出具之日至山东药玻本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
国药国际承诺：“1.严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构的规定，不越权干预山东药玻经营管理活动，不侵占山东药玻利益。2.本公司承诺切实履行山东药玻制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东药玻或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对山东药玻或者投资者的补偿责任。3.自本承诺函出具之日至山东药玻本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.对本人的职务消费行为进行约束。
3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7.依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
山东省药用玻璃股份有限公司
董事会
2026年1月13日