证券之星 吴凡

赶在2025年的最后一天，美克家居(600337.SH)抛出了一份跨界收购预案，公司拟通过发行股份及支付现金购买万德溙100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。此次交易将使美克家居从传统家居制造行业切入高新技术领域，交易完成后，公司将新增铜缆高速互连相关的研发、生产及销售业务。

证券之星了解到，受前期疫情冲击及近年来房地产行业深度调整的双重影响，美克家居的业绩增长轨迹发生了明显转变：从早期的“大步快跑”，逐步过渡至2019年的“小步慢走”，而在最近四年中，更是陷入连续亏损、增长停滞的局面。经营压力下，公司近期更是被爆出天津工厂停工停产、部分在职以及离职员工薪资被拖欠的情况。因而此次跨界收购被视为美克家居在传统主业承压之下，为寻求业绩破局而进行的一次高风险战略转型。

露笑科技“撤退”，标的现金流连续为负

交易预案显示，万德溙产品覆盖有源及无源高速铜缆组件、LOOPBACK智能回环测试模块等，产品主要应用于于服务器集群及大型服务器机房等场景的高速铜缆及LOOPBACK智能回环测试模块。

由于万德溙的终端客户多集中在北美市场，因此其核心产品的使用客户也多来自海外，包括Source Photonics、TheSiemon Company等。

在美克家居发起收购前，上市公司露笑科技曾于2024年9月宣布对万德溙增资6000万元，以此取得其16.67%的股权，以此计算，彼时万德溙100%股权对应的估值约为3.6亿元。

根据增资协议，万德溙承诺其2025年、2026年、2027年合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为3000万、4000万元和5000万元。然而万德溙能否完成业绩承诺充满着不确定性。

最新交易预案披露的财务数据显示，万德溙2024年实现营收4680.95万元，归母净利润678.48万元；2025年1至9月，营收已增至7629.23万元，归母净利润为1834.91万元。以此计算，其2025年前三季度的净利润仅完成该年度业绩承诺(3000万元)的61.16%，意味着全年实现业绩承诺的难度较大。

露笑科技原计划通过该次增资提高业务竞争能力，然而由于当时万德溙估值较高，若其业绩承诺不达标，高额的商誉减值将直接侵蚀公司利润。天眼查显示，今年1月5日，露笑科技已将其所持万德溙16.67%的股权转让给了万德溙的实际控制人李少锋。

证券之星注意到，截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，但美克家居亦面临与露笑科技此前相似的风险，若最终交易定价显著高于标的资产实际价值，且万德溙后续业绩承诺若无法实现，美克家居或将同样面临高额商誉减值，进而直接侵蚀公司利润。

此外，标的公司现金流状况同样值得关注。尽管其报表利润呈现增长，但经营活动产生的现金流量净额已连续为负，2023年、2024年以及2025年1至9月分别为-48.70万元、-1267.74万元以及-4482.05万元，显示其盈利并未有效转化为实际现金流入，可能意味着营运资金占用的增加，或存在收入与回款质量等问题。

业绩四连亏、资金链承压

跨界收购的背后，是美克家居日益严峻的经营困境。

受前期疫情冲击以及房地产行业持续调整影响，这家曾被誉为“高端家居第一股”的企业，自2022年起陷入连续亏损泥潭，且亏损幅度逐年扩大。财务数据显示，2022年至2024年，公司归母净利润分别亏损2.98亿元、4.63亿元和8.64亿元，三年累计亏损超16亿元，营收也从44.96亿元萎缩至33.95亿元，降幅达24.5%。2025年前三季度，公司经营疲软的局面仍未扭转，实现营收22.23亿元，同比下滑10.1%；归母净利润亏损2.2亿元，扣非后亏损额高达4.5亿元。公司1月8日公告称，预计2025年度利润总额、归母净利润和扣非归母净利润为负值。

由于持续的盈利乏力，紧张的资金链正成为制约公司运转的核心难题。

截至2025年三季度末，公司货币资金为1.16亿元，而短期借款和一年内到期的非流动负债分别高达9.46亿元和9.42亿元，合计金额超18亿元，短期偿债压力较大，受此影响，公司期末资产负债率达到63.25%。与此同时，公司账上应收账款和存货分别高达4.61亿元和16.33亿元。这些占用大量营运资金的资产，进一步加剧了公司的流动性压力与现金流紧张状况。

此次对万德溙的收购，美克家居也采取了发行股份搭配配套募集资金的组合，其中募集资金净额用于补充流动资金。

证券之星注意到，美克家居当前的资金压力已传导至日常运营。今年下半年，有多位自称美克家居离职员工在社交平台发文反映被拖欠薪资，有美克家居前员工曾向经济观察报表示，美克美家的薪资拖欠问题早在2024年就已出现，最初是延迟一周发放，随后逐渐拖欠数月。

此外，近期网络中还流传着一份落款为美克国际家私(天津)制造有限公司及美克国际家私加工(天津)有限公司的停工停产通知，该通知显示，天津基地已不具备生产经营条件，公司已定于2025年12月31日24时起停工停产。

天眼查显示，美克家居持有美克国际家私(天津)制造有限公司99%股权。但该公司2025年上半年盈利不佳，净利润为亏损2038.94万元。公司内部人士回复媒体称，关停基地为子公司资产，上市公司正评估此事造成的影响。

经营压力下，公司不得不收缩战线，2024年和2025年上半年，公司分别关闭了27家和4家表现不佳的门店，今年第三季度，公司又关闭了9家直营门店。此次跨界收购万德溙，被市场解读为美克家居在主业承压下的“背水一战”，但其自身紧张的现金流、高企的负债水平以及标的公司尚不稳定且与主业协同性较低的经营状况，也使这场跨界转型能否真正扭转颓势，被打上了一个巨大的问号。(本文首发证券之星，作者|吴凡)