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「我律社」，不止于服务，更定义未来，让所有人都可以即时说出：有事请“找我律师”。

本期「找我律师」特约辽宁槐城律师事务所律师孙伟，为大家释疑。

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解读

不知道你有没有这种经历，买了一双特别贵的运动鞋，穿了好久都没问题，结果有一天在平地上轻轻一滑，差点摔一跤。

低头一看，鞋底纹路里卡了一小块石子，就因为这个几乎看不见的细节，整个防滑设计瞬间失效。

有时候，合同里的一个条款，就像那颗小石子，看起来没问题，实际一较真，可能直接让你“摔了平时不可能摔的跤”。

最近就有这么一桩案子。

一家公司和对方的分公司签了购销合同，结果对方拖欠货款。

公司按常规思维，直接告到了分公司所在地的法院。

没想到，对方不紧不慢掏出了合同里的一句话，“争议协商不成的，依法向即墨区人民法院起诉”，即总公司的注册地。

结果你猜怎么着？

法院认可了这个约定，案子被移送到即墨区审理。

起诉方原本图省事就近告，反而得多跑了冤枉路。

这可不是小事，要是总公司在外省，你很可能得千里迢迢去应诉，成本顿时翻倍。

你会嘀咕，我跟分公司签的合同，怎么扯上总公司了，这条款真的算数吗？

法院的裁判逻辑，其实很简单。

分公司就像总公司的一只手，本身不具备独立承担民事责任的能力，最后担责的其实是总公司。

所以约定由总公司所在地法院管，合情合理，也合法。

换句话说，别以为合同上写个分公司，你就只跟分公司玩，在法律眼里，它背后靠山你永远绕不开。

实际上也是好事。

根据《公司法》规定，分公司的民事责任最终要由总公司承担。

也就是说，合同纠纷的责任主体，本质上包含总公司。

反过来看，如果否定这种约定的效力，分公司签合同只能约定自己住所地法院管辖。

一旦分公司没有偿债能力，总公司可以“管辖约定只约束分公司”为由推脱，反而会增加原告的维权成本，也不符合“分公司民事责任由总公司承担”的法律原则。

那具体签合同的时候该怎么操作？

我们给你3条操作性建议：

第一，如果你希望由总公司所在地法院管辖，别偷懒，必须写清楚“由XX公司（总公司全称）住所地XX市XX区人民法院管辖”。

最好再把总公司的统一信用代码和详细地址备注上，避免模糊。

第二，如果吃不准，不如多写一个备选。

比如约定“由总公司住所地或合同履行地人民法院管辖”，这样万一其中一个地点出问题，还有另一个兜底。

第三，万一对方提出管辖异议，别慌。

立刻上国家企业信用信息公示系统，查清楚分公司和总公司的关系，准备好合同、送货单这些证据，证明业务确实和总公司有关。

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我律社综合发布

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